事業承継

次世代へ経営が手渡せるように

 

次世代へ経営が手渡せるように

経営者所有の資産は、会社を継続させていくための大切な財産です。

 

何も対策していないと、相続によって、会社経営に参加していない相続人へ必要な経営資源が流れてしまう可能性があります。

 

 

事業承継の必要性

 

経営者が会社経営を後継者に引き継ぐためには,遺言書の作成が大切です。しかし、遺言書だけで経営の引き継ぎを完全に実行できるわけではありません。

 

会社経営に関与せず、遺言によって遺産を相続しない他の相続人にも、「遺留分」という権利が保障されております。

 

遺留分を持つ非後継者の相続人が遺留分を行使しますと、経営者が所有していた会社の大切な資産が散逸しかねません。

 

会社の経営を次の世代に引き継いでいく上で、遺言書といえども完璧な制度ではないのです。

 

 

事業承継の方法

 

1.民法上の対応

 

(1)売買による承継

例 経営者が経営者名義の本社不動産を後継者に売却する。

 

(2)生前贈与による承継

例 経営者が経営者名義の本社不動産を後継者に贈与する。

 

(3)死因贈与による承継

例 経営者の死亡を条件として、後継者との間で、経営者名義の本社不動産について贈与契約を結ぶ。

 

(4)遺言・遺留分放棄による承継

例 経営者が会社のための資産を遺言によって後継者に相続させる。遺言に加えて、他の推定相続人に対しては、裁判所の許可を得て遺留分を放棄してもらう。

 

 

2.会社法上の対応

 

会社法上の対応

(1)会社支配を巡るトラブルを防止するために

中小企業では,経営者が自社の大株主となっているケースが多く見られます。株式の所有状況は,会社経営に直結する大問題です。

たとえば,経営方針で対立する相続人同士が自社株を持ち合うことになれば,会社の支配権争いに発展し,トラブルが生じることもあります。

 

(2)会社の支配権争いで揉めるケースも

会社支配を巡るトラブルを防止するための一つのポイントは,株式が分散しないようにすることです。もう一つのポイントは,株式の分散が避けられないとして,後継者が安定した会社経営を実現できる内容の株式を発行することです。

 

株式の分散防止

ア 株式の買い取り

例 経営者が生前に,保有する自社株式を他の株主から買い取る。株式を集中させた上で,その株式を後継者に相続させる内容の遺言書を作成する。

 

イ 株式譲渡制限の設定

例 定款を変更して譲渡制限を付ける。相続人が予期しない第三者に株式を譲渡しないようにする。

 

ウ 株式を相続した相続人に対する会社からの株式売渡請求

例 定款に会社が株式を相続した相続人に対し,相続人が相続した株式を売り渡すよう請求できる内容の条項を入れる。

 

 

議決権支配のための株式発行

ア 議決権制限株式の発行

例 生前に会社経営の重大事項について議決権のない株式を発行する。当該議決権のない株式を遺言で後継者でない相続人に相続させる。

 

イ 拒否権付株式(黄金株)の発行

例 生前に株主総会で決議すべき事項のうち,特定の事項について拒否権を与える株式を発行する。そして,拒否権付株式を後継者に遺言で相続させる。

 

 

3.事業承継円滑化法による遺留分特例制度の利用

 

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(1)遺留分特例制度創設の背景

遺留分は,経営者が亡くなる前であれば裁判所の許可をもって、亡くなった後であれば遺留分の権利を持つ非後継者の判断で放棄することが可能です。しかし、自分に不利になるような遺留分の放棄は必ずしも期待できません。

結局、遺言書を作成しなかった場合と同様、遺留分の行使という形で、会社のための財産が散逸しかねません。

 

そこで、平成20年、「事業承継円滑化法」という法律が制定されました。事業承継円滑化法では、一定の要件を満たす中小企業を対象として、後継者に対する事業の円滑な引継ぎ、集中を可能にするための制度が盛り込まれています。

 

(2)固定特例制度

経営者が亡くなる前に、経営者から後継者に生前贈与された株式・持分について、推定相続人全員で、遺留分価額の算定に際し、株式の評価額を一定時点での額に予め固定する合意をいいます。

 

(3)除外特例制度

経営者が亡くなる前に、推定相続人全員が、経営者から後継者に生前贈与された株式・持分について、遺留分算定の基礎財産から除外する合意をいいます。

 

(4)附帯特例制度

その1

経営者から後継者に生前贈与された株式・持分以外の財産に関し、遺留分算定の基礎財産から除外する合意で、(2)、(3)の合意に附帯して(プラスして)合意をすることになります。

 

その2

経営者の生前に、経営者から非後継者に財産の生前贈与等を行った場合、推定相続人の合意をもって、非後継者が受けた当該財産について遺留分算定の基礎財産から除外する合意で、(2)、(3)の合意に附帯して(プラスして)合意をすることになります。